解读新修订的《公司法》
2018-11-13
2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对《公司法》第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改，自公布之日起施行。修订后的《公司法》补充完善了允许股份回购的情形。股份回购，是指公司收购本公司已发行的股份，是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段，已是资本市场的一项基础性制度安排。
此次修改后的《公司法》明确，六种情形下，公司可收购本公司股份，包括（一）减少公司注册资本；（二）与持有限公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
此次《公司法》修改既立足当下，又着眼长远，针对现行规定存在的允许股份回购的情形较少，实施程序较为复杂，回购后公司持有的期限较短，难以适应公司特别是上市公司股份回购的实际需要等问题，适当补充完善允许股份回购的情形，适当简化股份回购的决策程序，适当提高公司持有本公司股份的数额上限和延长公司持有所回购股份期限，建立健全股份公司库存股制度，并补充了上市公司股份回购的规范要求。
法律专项修改较为少见，这次的修改足见国家的重视程度。集团虽非上市公司，但不排除未来可能会有下属企业上市，因此，对于该条款的修改，需要提前理解吃透，以期在今后灵活掌握运用。
此次修改后的《公司法》明确，六种情形下，公司可收购本公司股份，包括（一）减少公司注册资本；（二）与持有限公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
此次《公司法》修改既立足当下，又着眼长远，针对现行规定存在的允许股份回购的情形较少，实施程序较为复杂，回购后公司持有的期限较短，难以适应公司特别是上市公司股份回购的实际需要等问题，适当补充完善允许股份回购的情形，适当简化股份回购的决策程序，适当提高公司持有本公司股份的数额上限和延长公司持有所回购股份期限，建立健全股份公司库存股制度，并补充了上市公司股份回购的规范要求。
法律专项修改较为少见，这次的修改足见国家的重视程度。集团虽非上市公司，但不排除未来可能会有下属企业上市，因此，对于该条款的修改，需要提前理解吃透，以期在今后灵活掌握运用。
